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Comunicato ai sensi dell’art 102 del Decreto Legislativo n 58 del 24 febbraio 1998 Offerta Pubblica d'acquisto obbligatoria totalitaria

Comunicato ai sensi dell’art 102 del Decreto Legislativo n 58 del 24 febbraio 1998 Offerta Pubblica d'acquisto obbligatoria totalitaria

Data pubblicazione: 23/12/2015

Tokyo, 23 dicembre 2015

Comunicato ai sensi dell’art. 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell’art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Mitsubishi Electric Corporation sulla totalità delle azioni di DeLclima S.p.A. (il “Comunicato”).

Facendo seguito a quanto diffuso al mercato con comunicato stampa del 25 agosto 2015, ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), Mitsubishi Electric Corporation (l’“Offerente”), con la presente, comunica che, in data 23 dicembre 2015, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell’Offerente di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF.

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di DeLclima S.p.A. (“DeLclima” o l’“Emittente”), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte le azioni ordinarie di DeLclima detenute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente alla data del presente Comunicato.

In particolare, alla data del presente Comunicato, l’Offerente detiene direttamente 112.134.660 azioni ordinarie, corrispondenti al 74,97% del capitale sociale di DeLclima.

L’Offerta ha dunque ad oggetto 37.445.340 azioni ordinarie, corrispondenti al 25,03% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni”) con valore nominale di Euro 1,50, con godimento regolare e interamente liberate.

Alla data del presente Comunicato, l’Emittente non detiene azioni proprie.

Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.

Il documento di offerta (il “Documento di Offerta”), che sarà depositato presso la CONSOB nei termini previsti dalle applicabili disposizioni normative, sarà pubblicato al termine del periodo di revisione da parte della CONSOB, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF. In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si faccia riferimento al presente Comunicato, pubblicato sul sito internet dell’Emittente http://www.del-clima.com, per ogni ulteriore informazione riguardante le principali condizioni dell’Offerta.

  1. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 23 dicembre 2015, dell’acquisizione (l’“Acquisizione”) da parte dell’Offerente di una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione di Maggioranza”), costituita da 112.134.660 azioni di DeLclima, da De’ Longhi Industrial S.A. (“DLI”), a un prezzo pari a Euro 4,5271 per ciascuna azione.

In particolare:

  • in data 25 agosto 2015, DLI, in qualità di venditore, e Melco, in qualità di acquirente, hanno sottoscritto un contratto di acquisto e vendita (lo “SPA”), in forza del quale Melco si è impegnata ad acquistare da DLI, che si è impegnata a vendere a Melco, le Azioni.

Le parti hanno concordato, ai sensi del suddetto SPA, un prezzo per azione pari ad Euro 4,44 che sarà incrementato da un ulteriore importo determinato su base giornaliera (in ragione di un 4% annuo) nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2015 e il 23 dicembre 2015. L’obbligo di perfezionare l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza era subordinato al verificarsi delle condizioni sospensive, consistenti nell’ottenimento delle autorizzazioni all’Acquisizione da parte delle competenti Autorità Antitrust e alla vendita della partecipazione rappresentativa l’intero capitale sociale di DL Radiators S.r.l. (detenuta da De’ Longhi Professional S.A.);

  • le autorizzazioni all’Acquisizione da parte delle competenti autorità sono state ottenute: in data 7 ottobre 2015, in Germania; in data 13 ottobre 2015, in Austria; in data 21 ottobre 2015, in Russia; e in data 15 dicembre 2015 in Cina (i.e., l’ultima autorizzazione ottenuta);
  • in data 10 dicembre 2015, De’ Longhi Professional S.A. ha trasferito a Veneto S.p.A., una società controllata da DLI, la quota rappresentativa dell’intero capitale di DL Radiators S.r.l., una società indirettamente controllata da DeLclima, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari ad Euro 15.000.000;
  • in data 14 dicembre 2015, DLI ha inviato a Melco il Parere del Comitato Parti Correlate di DeLclima mediante il quale quest’ultimo ha dichiarato l’interesse societario di DeLclima al perfezionamento della vendita di DL Radiators S.r.l. a fronte del pagamento di un corrispettivo non inferiore a Euro 15.000.000;
  • in data 23 dicembre 2015, a seguito della realizzazione delle condizioni sospensive dell’Acquisizione, Melco ha completato l’Acquisizione.

Si precisa che, ai sensi dell’art. 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l’Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto attualmente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente.

  1. Elementi essenziali Dell’offerta
    1. L’Offerente e i soggetti controllanti

La denominazione sociale dell’Offerente è “Mitsubishi Electric Corporation”.

L’Offerente è una società costituita in data 15 gennaio 1921 e organizzata secondo la legge giapponese, con sede in Tokyo Building, 2-7-3, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8310, Giappone, iscritta presso il Registro delle Imprese Giapponese con il numero 0100-01-008772.

Alla data del presente Comunicato, in base agli ultimi dati disponibili del 30 settembre 2015, il capitale sociale dell’Offerente è detenuto dai soggetti e nelle misure di seguito elencate:

Azionista

No. di Azioni ('000)

(%)

THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD (TRUST ACCOUNT)

138.247

6,44

JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD (TRUST ACCOUNT)

90.565

4,22

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

88.653

4,13

Meiji Yasuda Life Insurance Company (Privato)

81.862

3,81

Nippon Life Insurance Company (Privato)

61.639

2,87

MITSUBISHI ELECTRIC GROUP EMPLOYEES'

43.032

2,00

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10

38.704

1,80

The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd (Privato)

36.822

1,71

JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. (TRUST ACCOUNT 4)

34.459

1,60

JP MORGAN CHASE BANK 385632

33.004

1,54

Altri azionisti

Residue

 

Alla data del presente Comunicato, nessun azionista detiene il controllo dell’Offerente ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del TUF.

  1. Persone che agiscono di concerto con l’Offerente

Non vi sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 101 bis, commi 4 e 4-bis, lettera b), del TUF.

  1. L’Emittente

La denominazione sociale dell’Emittente è “DeLclima S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via L. Seitz n. 47, 31100, Treviso, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 06830580962, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Melco.

Le azioni dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

Alla Data del presente Comunicato, il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 224.370.000,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 149.580.000 azioni ordinarie, con valore nominale di Euro 1,50 ciascuna.

Le azioni dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario dal 2012 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.

L’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni di DeLclima.

In data 28 aprile 2015, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha deliberato il rinnovo dell’autorizzazione ad acquistare, per un periodo di 18 mesi (i.e., fino al 28 ottobre 2016), azioni proprie in numero non superiore a 28.000.000 azioni ordinarie per un valore nominale di Euro 1,50 ciascuna e, pertanto, ad un prezzo non superiore a un quinto del capitale sociale dell’Emittente, tenendo conto anche delle azioni detenute dalle società partecipate e, comunque, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili, nonché delle riserve disponibili in base all’ultimo bilancio di esercizio approvato, ad un prezzo per azione, incluse le commissioni accessorie di acquisto, non inferiore del 20% o superiore del 10% del prezzo ufficiale corrente sul MTA il giorno precedente all’acquisto. Tali acquisti devono essere effettuati nei limiti previsti dalle norme di legge e regolamentari e, in ogni caso, fino ad un ammontare massimo pari agli utili distribuibili e alle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

Alla Data del presente Comunicato, nessuna acquisizione di azioni proprie è stata perfezionata ai sensi della sopra menzionata autorizzazione. L’Emittente, pertanto, non detiene nessuna azione propria nel proprio portafoglio.

  1. Categorie e quantitativo dei titoli oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 37.445.340 azioni ordinarie, pari al 25,03% del capitale sociale dell’Emittente, che rappresentano la totalità delle azioni ordinarie emesse da DeLclima, con valore nominale di Euro 1,50, godimento regolare, dedotte le azioni ordinarie già detenute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente alla data del presente Comunicato.

In particolare, alla data del Comunicato, l’Offerente detiene direttamente n. 112.134.660 azioni ordinarie, rappresentative del 74,97% del capitale sociale di DeLclima (i.e., la Partecipazione di Maggioranza).

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) o esteso, l’Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

  1. Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 4,5271 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente per l’acquisto di azioni di DeLclima, nei dodici mesi anteriori alla data del presente Comunicato.

In particolare, il Corrispettivo coincide con il prezzo pagato dall’Offerente ai sensi dello SPA. L’Offerente non ha effettuato alcun altro acquisto di azioni dell’Emittente negli ultimi 12 mesi.

Il Corrispettivo include (i) un premio al mercato pari a circa il 115,6% rispetto al prezzo medio ponderato delle Azioni nel più recente anno precedente l’annuncio dell’Acquisizione in data 25 agosto 2015 e (ii) un premio al mercato pari a circa il 93,5% rispetto al prezzo medio ponderato delle Azioni nel semestre precedente l’annuncio dell’Acquisizione in data 25 agosto 2015.

Si precisa infine che, eccetto per quanto descritto nel presente Comunicato, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti i detentori di Azioni, sarà pari a Euro 169.627.390,20 (dopo aver considerato l’arrotondamento dell’intero prezzo corrisposto a ciascun azionista alla cifra decimale più prossima).

  1. Periodo di adesione

Ai sensi dell’art. 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 25 giorni di borsa aperta (il “Periodo di Adesione”), salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini”).

  1. Data di pagamento

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, insieme al trasferimento della titolarità di dette Azioni all’Offerente, avverrà in contanti il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

  1. Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di alcuna soglia minima di adesioni ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell’Offerta dettate dalla legge.

  1. Ipotesi di riparto

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

  1. Motivazioni dell’Offerta
    1. Motivazioni dell’Offerta ed evento da cui è sorto l’obbligo di promuovere l’Offerta

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza.

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente, ottenere la revoca dalla quotazione (il “Delisting”) delle azioni dell’Emittente e consentire al Gruppo Melco di integrare pienamente le attività del Gruppo DeLclima in maniera incisiva ed efficace.

In questo contesto, l’Offerente valuterà anche la possibilità di realizzare, nei dodici mesi successivi alla data di pagamento ai sensi del paragrafo 2.7, operazioni infragruppo fra DeLclima e alcune società del Gruppo Melco, aventi per oggetto, tra l’altro, accordi di tesoreria accentrata, accordi relativi alla predisposizione del bilancio consolidato del Gruppo Melco ed eventuali contratti infragruppo volti a garantire un’efficiente attività operativa all’interno del Gruppo.

Nel caso in cui il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta, l’Offerente procederà alla fusione per incorporazione di DeLclima in una società non quotata del Gruppo Melco, con conseguente Delisting dell’Emittente (la “Fusione”). Una Fusione per incorporazione dell’Emittente in una società del Gruppo Melco potrebbe aver luogo anche nell’ipotesi in cui le azioni dell’Emittente non siano già più quotate presso il Mercato Telematico Azionario. L’Offerente prenderà altresì in considerazione, ai fini dell’integrazione delle attività dei due gruppi, altre operazioni straordinarie (business combinations) come altre fusioni infragruppo o trasferimenti di cespiti o aziende o rami d’azienda riguardanti società sia del Gruppo Melco, sia del Gruppo DeLclima.

L’Acquisizione e l’Offerta rappresentano un’operazione strategica di significativa importanza per il Gruppo Melco, finalizzata al raggiungimento di una crescita sostenibile del proprio business relativo a sistemi di riscaldamento, ventilazione e climatizzazione in Europa. L’Offerente ritiene che, attraverso l’operazione, il Gruppo Melco possa penetrare su larga scala il business dei refrigeranti (chillers), consentendole di ampliare il proprio business portfolio, elemento importante per mantenere una crescita continua e aumentare la propria presenza sul mercato. L’operazione, inoltre, consentirà al Gruppo Melco di conformarsi adeguatamente alla normativa ambientale (regolamenti F-GAS), che si prevede assumerà un ruolo ancora più importante nei prossimi anni.

Attraverso l’Acquisizione e l’Offerta, l’Offerente potrà realizzare una piena integrazione del business di DeLclima necessaria ai fini del raggiungimento di un’ottimizzazione dei costi e delle risorse, ivi inclusi i costi e le risorse impiegati in attività di ricerca e sviluppo, capitalizzazione delle spese correnti, filiera produttiva, offerta di prodotti, amministrazione e produzione.

  1. Revoca delle Azioni dalla quotazione sull’MTA e scenari successivi all’Offerta

Il Delisting costituisce uno degli obiettivi dell’Offerente, alla luce delle motivazioni dell’Offerta e dei programmi futuri dell’Offerente.

  1. Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

 

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o qualsiasi proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”) a un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF (vale a dire a un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta). L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nel rispetto della normativa applicabile.

A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla data del presente Comunicato (il “Regolamento di Borsa”), qualora ne ricorrano i presupposti, le azioni dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato al successivo punto b). In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

  1. Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF

 

Qualora, a seguito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o qualsiasi proroga del Periodo di Adesione, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”), a un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF (ossia a un prezzo uguale al Corrispettivo dell’Offerta). L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, nel rispetto della normativa applicabile.

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso a un’unica procedura.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

  1. Mercati sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa in Italia.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente (collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto, acquistato o venduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

  1. Autorizzazioni

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si segnala, inoltre, che l’Acquisizione costituisce un’operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato.

Per tale ragione, l’Offerente ha effettuato una preventiva notifica dell’Acquisizione alle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Germania, in Austria, in Russia e in Cina.

Alla data del presente Comunicato, l’Offerente ha ottenuto le autorizzazioni all’Acquisizione da parte delle competenti autorità in Germania, in Austria, in Russia e in Cina.

  1. Partecipazioni

Alla data del presente Comunicato, l’Offerente detiene direttamente la Partecipazione di Maggioranza, ossia complessivamente n. 112.134.660 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 74,97% del capitale sociale dell’Emittente.

  1. Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all’Offerta

I comunicati e i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell’Emittente http://www.del-clima.com.

 

Mitsubishi Electric Corporation

 

Nome: Takeshi Sugiyama

Carica: Dirigente esecutivo

            Presidente del Gruppo Living Environment & Digital Media Equipment

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Comunicato emesso da Mitsubishi Electric Corporation e diffuso da DeLclima S.p.A. su richiesta della medesima Mitsubishi Electric Corporation.

Allegati