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Comunicato risultati definitivi OPA obbligatoria totalitaria promossa da MELCO

Comunicato risultati definitivi OPA obbligatoria totalitaria promossa da MELCO

Data pubblicazione: 17/02/2016

COMUNICATO STAMPA

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Mitsubishi Electric Corporation su 37.445.340 azioni ordinarie di DeLclima S.p.A.

COMUNICATO SUI RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA, AI SENSI DELL’ART. 41, COMMA 6 E DELL’ART. 50-QUINQUIES, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Tokyo, 17 febbraio 2016 – Si fa seguito al comunicato stampa pubblicato in data 12 febbraio 2016 con cui Mitsubishi Electric Corporation (“Melco” o l’“Offerente”) ha reso noti i risultati provvisori dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), su 37.445.340 azioni ordinarie di DeLclima S.p.A. (“DeLclima” o “Emittente”), pari al 25,03% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Offerta”). Tutti i termini con l’iniziale maiuscola non definiti nel presente comunicato hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 19492 del giorno 22 gennaio 2016 e pubblicato in pari data (il “Documento di Offerta”).

Risultati definitivi dell’Offerta. Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca IMI S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione n. 35.630.437 azioni ordinarie di DeLclima, pari al 23,820% circa del capitale sociale dell’Emittente e al 95,153% delle azioni ordinarie di DeLclima oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo di Euro 161.302.551,34.

Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione, l’Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto azioni ordinarie di DeLclima al di fuori dell’Offerta.

Tenuto conto delle azioni ordinarie di DeLclima portate in adesione all’Offerta e delle n. 112.134.660 azioni ordinarie di DeLclima, rappresentative del 74,97% del capitale sociale di DeLclima, già direttamente detenute dall’Offerente prima dell’inizio del Periodo di Adesione (e, quindi, alla data odierna), l’Offerente, alla data di pagamento (ossia il 19 febbraio 2016), verrà a detenere complessive n. 147.765.097 azioni ordinarie di DeLclima, pari al 98,787% del capitale sociale dell’Emittente.

Pagamento del Corrispettivo. In data 19 febbraio 2016, l’Offerente pagherà agli azionisti che hanno aderito all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 4,5271 per ciascuna azione portata in adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell’Offerente.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta.

L’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF. Avendo l’Offerente raggiunto, a seguito dell’Offerta, una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ricorrono i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF. Come dichiarato dall’Offerente nel Documento di Offerta e nel comunicato emesso in data 12 febbraio 2016, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF dando corso a un’unica procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A. (la “Procedura Congiunta”).

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n. 1.814.903 azioni ordinarie di DeLclima ancora in circolazione (le “Azioni Residue”) rappresentative di circa il 1,213% del capitale sociale dell’Emittente.

Corrispettivo della Procedura Congiunta. Ai fini della Procedura Congiunta, il corrispettivo per ogni Azione Residua sarà equivalente al Corrispettivo (cioè Euro 4,5271), ai sensi degli articoli 108, comma 3 e 111 del TUF (il “Corrispettivo della Procedura Congiunta”).

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 8.216.247,37. Entro il 24 febbraio 2016, tale importo verrà depositato dall’Offerente presso Intesa Sanpaolo S.p.A. sul conto corrente vincolato intestato all’Offerente stesso per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.

Data di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta e trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni Residue a favore dell’Offerente. La Procedura Congiunta avrà efficacia il 24 febbraio 2016, nel momento in cui l’Offerente confermerà all’Emittente l’avvenuto deposito presso Intesa Sanpaolo S.p.A. e la disponibilità delle somme per il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta. In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all’Offerente con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell’Emittente ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF.

L’obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell’art. 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale, l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del codice civile.

Revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie di DeLclima. Si fa, infine, presente che Borsa Italiana S.p.A., in conformità al disposto dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., disporrà che le azioni ordinarie dell’Emittente siano sospese dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario nelle sedute del 22 e 23 febbraio 2016 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta del 24 febbraio 2016.

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Il Documento di offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell’Offerta, è disponibile sui siti internet dell’Emittente (www.del-clima.com) e del Global Information Agent dell’Offerta (www.georgeson.it) ed è altresì messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale di Mitsubishi Electric Corporation in Giappone, Tokyo Building, 2-7-3, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8310; (ii) la sede legale di DeLclima S.p.A. in Via Ludovico Seitz no. 47, 31100, Treviso; (iii) la sede dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni Banca IMI S.p.A. Largo Mattioli n. 3, 20121 Milano; e (iv) le sedi degli Intermediari Incaricati.

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Comunicato emesso da Mitsubishi Electric Corporation e diffuso da DeLclima S.p.A. su

richiesta della medesima Mitsubishi Electric Corporation