Indietro

Comunicato Stampa 23 dicembre 2015

Comunicato Stampa 23 dicembre 2015

Data pubblicazione: 23/12/2015

COMUNICATO STAMPA

DIMISSIONI DI TRE COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COOPTAZIONE NUOVI CONSIGLIERI, YOSHIOMI ARAKI, YASUMICHI TAZUNOKI E YUKAKO WADA

YASUMICHI TAZUNOKI NOMINATO PRESIDENTE

ING. CARLO GROSSI, AMMINISTRATORE DELEGATO, NOMINATO VICE-PRESIDENTE

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA’

Treviso, 23 dicembre 2015 – DeLclima S.p.A. (“DeLclima” o la “Società”) rende noto di essere stata informata del perfezionamento, in data odierna, dell’acquisizione da parte di Mitsubishi Electric Corporation della partecipazione detenuta da De’ Longhi Industrial S.A. nella Società, pari al 74,97% del capitale sociale della Società (la “Cessione”), in esecuzione del contratto di acquisto già reso noto al mercato in data 25 agosto 2015.

A seguito dell’esecuzione della Cessione, Mitsubishi Electric Corporation è tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di DeLclima, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma primo, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”).

Pertanto, sempre in data odierna, su richiesta di Mitsubishi Electric Corporation, è stato reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.del-clima.com, sezione “Comunicati” – “Offerta Pubblica di Acquisto Mitsubishi Electric Corporation”, il comunicato ex art. 102, comma primo, del TUF, pubblicato in data odierna da Mitsubishi Electric Corporation.

* * *

La Società rende noto che, in data odierna, il Dott. Giuseppe De’ Longhi, Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società, il Dott. Fabio De’ Longhi e la Dott.ssa Silvia De’ Longhi, consiglieri non esecutivi e non indipendenti, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione della Società, con effetto dalla data di esecuzione della Cessione (ovvero, dalla data odierna). I consiglieri erano stati eletti dall’assemblea dei soci del 28 aprile scorso e non erano membri di alcun comitato interno al Consiglio di Amministrazione della Società.

Sempre in data odierna, il consigliere Dott. Carlo Garavaglia, membro non indipendente del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi della Società, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta nella Società, con efficacia dalla data dell’Assemblea della Società convocata per il 5 febbraio 2016.

Le dimissioni sono motivate con riferimento all’avvenuto cambio di controllo della Società.

Il Dott. Giuseppe De’ Longhi detiene n. 2.432.000 azioni della Società; il Dott. Fabio De’ Longhi detiene n. 800.000 azioni della Società; il Dott. Carlo Garavaglia detiene n. 100 azioni della Società; la Dott.ssa Silvia De’ Longhi non detiene alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società.

Il Consiglio d'Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, previa deliberazione del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di nominare, mediante cooptazione, Yoshiomi Araki, Yasumichi Tazunoki e Yukako Wada quali nuovi consiglieri della Società, qualificandoli come “non indipendenti” ai sensi delle applicabili disposizioni normative. Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 5 febbraio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di attribuire al consigliere Yasumichi Tazunoki la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e all’Ing. Carlo Grossi, Amministratore Delegato della Società, la carica di Vice-Presidente.

Il curriculum vitae dei consiglieri neo nominati è disponibile sul sito internet della Società, www.del-clima.com, sezione “Governance” – “documenti societari” – “2015”.

Alla data odierna, i consiglieri Yoshiomi Araki, Yasumichi Tazunoki e Yukako Wada non detengono alcuna partecipazione nel capitale della Società.

 

* * *

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di convocare l’Assemblea ordinaria della Società presso la sede della Società in Treviso, Via Ludovico Seitz n. 47, e mediante collegamento in audiovideoconferenza ai sensi dell’art. 8 dello statuto sociale da Tokyo Building, 2-7-3, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8310, Giappone, per il giorno 5 febbraio 2016, alle ore 9.00 (in unica convocazione), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1.         Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero, della durata in carica dei consiglieri e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea, la relazione illustrativa contenente le proposte di deliberazione sulle materie all’ordine del giorno e i documenti da sottoporre all’Assemblea sono messi a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale in Treviso, Via Ludovico Seitz n. 47, sul proprio sito internet, all’indirizzo www.del-clima.com (sezione “Governance” – “Assemblee” –“2016”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO consultabile all’indirizzo www.1info.it. La Società provvederà, in data 24 dicembre 2015, alla pubblicazione dell’estratto del suddetto avviso di convocazione sul quotidiano “Italia Oggi”.

Per ogni informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste per il rinnovo delle cariche sociali, si rinvia a quanto illustrato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

* * *

Alla luce di quanto sopra, si rende noto che gli amministratori indipendenti della Società hanno conferito a Leonardo & Co. S.p.A. l’incarico di assisterli nelle valutazioni sulla congruità del corrispettivo dell’Offerta, ai fini della redazione del parere motivato che gli amministratori indipendenti saranno chiamati a rendere ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamenti emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”).

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire a Unicredit S.p.A. l’incarico di assisterlo nelle proprie valutazioni ai fini della redazione del comunicato dell’emittente di cui agli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.

La Società è, inoltre, assistita dallo studio legale BonelliErede per i profili giuridici connessi all’Offerta.